TERMS AND CONDITIONS OF SALE (“Terms”)

  1. Parties. All references in this document to “Seller” include White Cap Supply Canada Inc. and/or any parent, subsidiary or affiliate of White Cap Supply Canada Inc. (including any division of the foregoing) whether or not performing any or all of the scope hereunder or specifically identified herein. All references in this document to “Buyer” include all parent(s), subsidiaries, and affiliates of the entity placing the order. Buyer and Seller may be referred to herein individually as a “Party” and collectively as the “Parties”.
  2. General. All sales to Buyer are subject to these Terms, which shall prevail over any additional or inconsistent terms of Buyer’s purchase order or other Buyer documents. Additional or different terms and conditions in any way altering or modifying these Terms are expressly rejected by Seller and shall not be binding upon Seller unless specifically accepted in writing by Seller’s authorized representative. No modification or alteration of these Terms shall result by Seller’s shipment of goods or provision of services (such goods and services hereinafter collectively referred to as “Goods”) following receipt of Buyer’s purchase order or other documents containing additional, conflicting or inconsistent terms. These Terms are binding on the Parties and their successors and permitted assigns. All agreements, notices, disclosures, and other communications Seller provides to Buyer electronically shall satisfy any legal requirements that such communications be in writing. No representations, inducements, promises, or agreements, oral or written, have been made by Seller, or anyone acting on behalf of Seller, that are not contained herein, and any prior agreements, promises, negotiations, or representations between the Parties are superseded by these Terms. Buyer acknowledges and agrees that it has not relied on any representations, inducements, promises, or agreements, oral or written, by Seller, or anyone acting on behalf of Seller, not contained in these Terms. All product information on Seller’s website or in Seller’s catalogue or other marketing materials is provided by the applicable manufacturer and/or supplier and shall not be deemed a representation, warranty, or claim of Seller. Seller reserves the right to accept or reject any order of Buyer.
  3. Prices. Prices on Seller’s website, in Seller’s catalogues, or in Seller’s quotes are subject to change without notice, and all such prices expire and become invalid if not accepted within 10 calendar days from the date of issue, unless otherwise noted by Seller in writing. Price extensions, if made, are for Buyer’s convenience only, and they, as well as any mathematical, stenographic, or clerical errors, are not binding on Seller. Prices shown do not include any sales, excise, goods and services, or other governmental tax or charge payable by Seller to any federal, provincial, or local authority. Any taxes now or hereafter imposed upon sales or shipments will be added to the purchase price, and Buyer shall reimburse Seller for any such tax or provide Seller with an acceptable tax exemption certificate. All prices and other terms provided to Buyer shall be kept confidential except to the extent a Party is required by law to disclose the same.
  4. Grant of Security Interest. To secure payment and performance of all obligations, Buyer hereby grants to Seller a continuing purchase money security interest in all Goods, whenever sold, consigned or delivered, directly or indirectly, sold to or for the benefit of Buyer by Seller, wherever located, and all proceeds from the sale thereof until Buyer pays Seller in full for such Goods. Seller’s purchase money security interest is explicitly limited to outstanding obligations between Buyer and Seller. Buyer authorizes Seller to file a financing statement describing the Goods. In addition, Buyer hereby authorizes Seller to have filed in any jurisdiction any financing statements or amendments thereto if filed prior to the date hereof. Buyer further authorizes Seller to file PPSA Financing Statements in the filing office of any jurisdiction(s) Seller deems to be appropriate. Buyer acknowledges receipt of a copy of these Terms. Buyer waives its right to receive a verification statement evidencing the registration of a PPSA Financing Statement or PPSA Financing Change Statement.
  5. Force Majeure. Seller shall not be liable for delay or default in delivery resulting from any cause beyond Seller’s reasonable control, including, but not limited to, governmental action, strikes or other labor troubles, fire, damage or destruction of Goods, wars (declared or undeclared), acts of terrorism, disease, epidemic, or pandemic, manufacturers’ shortages, availability or timeliness of transportation, materials, fuels or supplies, and acts of God (each a “Seller” include White Cap Supply Canada Inc. and/or any parent, subsidiary or affiliate of White Cap Supply Canada Inc. (including any division of the foregoing) whether or not performing any or all of the scope hereunder or specifically identified herein. All references in this document to “Force Majeure Event”). Upon the occurrence of a Force Majeure Event: (a) the time for Seller’s performance shall be extended reasonably and the Parties shall adjust all affected dates accordingly; (b) the purchase price shall be adjusted for any increased costs to Seller resulting from such Force Majeure Event; and (c) Buyer shall not be entitled to any other remedy.
  6. Warranty. Seller is a reseller of Goods only, and as such does not provide any warranty for the Goods it supplies hereunder. Notwithstanding the foregoing limitation, Seller shall pass through to Buyer any transferable manufacturer’s standard warranties with respect to Goods purchased hereunder. EXCEPT AS SET FORTH HEREIN, NO WARRANTY OR AFFIRMATION OF FACT OR DESCRIPTION, EXPRESS OR IMPLIED, IS MADE BY SELLER. BUYER AND PERSONS CLAIMING THROUGH BUYER (COLLECTIVELY, “CLAIMANT”) SHALL SEEK RECOURSE EXCLUSIVELY FROM THE RELEVANT MANUFACTURER(S) IN CONNECTION WITH ANY DEFECTS IN OR FAILURES OF GOODS, AND THIS SHALL BE THE EXCLUSIVE RECOURSE OF CLAIMANT FOR DEFECTIVE GOODS, WHETHER THE CLAIM SHALL SOUND IN CONTRACT, TORT, STRICT LIABILITY, PURSUANT TO STATUTE, OR FOR NEGLIGENCE. BUYER SHALL PASS THESE TERMS TO SUBSEQUENT BUYERS AND USERS OF GOODS. SELLER EXCLUDES AND DISCLAIMS ALL OTHER EXPRESS AND IMPLIED WARRANTIES, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ALL IMPLIED WARRANTIES OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, AND NON-INFRINGEMENT OF INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS. SELLER ASSUMES NO RESPONSIBILITY WHATSOEVER FOR INSTALLATION OF GOODS, USE, MISUSE, ALTERATION OR MODIFICATION OF GOODS, OR SELLER’S INTERPRETATION OF PLANS OR SPECIFICATIONS PROVIDED BY BUYER. SELLER DOES NOT CERTIFY OR GUARANTEE THAT ANY GOODS COMPLY WITH ANY STATUTES, LAWS, CODES, ORDINANCES, OR REGULATIONS.
  7. Limitation of Liability. TO THE EXTENT NOT PROHIBITED BY APPLICABLE LAW, IN NO EVENT, WHETHER IN CONTRACT, WARRANTY, INDEMNITY, TORT (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY OR OTHERWISE, ARISING DIRECTLY OR INDIRECTLY OUT OF THE PERFORMANCE OR BREACH OF THESE TERMS, SHALL SELLER BE LIABLE FOR (a) ANY INCIDENTAL, INDIRECT, PUNITIVE, SPECIAL, CONSEQUENTIAL OR SIMILAR DAMAGES SUCH AS LOSS OF USE, LOST PROFITS, ATTORNEYS’ FEES OR DELAY DAMAGES, EVEN IF SUCH DAMAGES WERE FORESEEABLE OR CAUSED BY SELLER’S BREACH OF THESE TERMS, (b) ANY CLAIM THAT PROPERLY IS A CLAIM AGAINST A MANUFACTURER, OR (c) ANY AMOUNT EXCEEDING THE AMOUNT PAID TO SELLER FOR GOODS FURNISHED TO BUYER THAT ARE THE SUBJECT OF SUCH CLAIM(S). ALL CLAIMS MUST BE BROUGHT WITHIN ONE YEAR OF ACCRUAL OF A CAUSE OF ACTION.
  8. Indemnification. Buyer shall indemnify, defend, and hold Seller its officers, directors, employees and agents harmless from any and all costs (including attorneys’ and accountants’ fees and expenses), liabilities, and damages resulting from or related to any third party (including Buyer’s employees) claim, complaint, and/or judgment arising from Buyer’s use of any Goods furnished hereunder, as well as any negligent, intentional or tortious act or omission of Buyer or any breach by Buyer of these Terms.
  9. Freight, Title and Risk of Loss. If delivery occurs in Seller’s own vehicles, shipments shall be delivered FCA (as defined in Incoterms 2020) Buyer’s designated delivery site. In all other cases, the FCA point shall be Seller’s store or warehouse, and all responsibility and costs of shipping and delivery beyond Seller’s store or warehouse shall be borne by Buyer. Title and risk of loss shall pass to Buyer at the applicable FCA point. All claims for shortage of Goods or for loss or damage to Goods as to which Seller has the risk of loss shall be waived unless Buyer, within three business days after receipt of the short or damaged shipment, gives Seller written notice fully describing the alleged shortage or damage. Partial shipments are permitted at Seller’s discretion.
  10. Changes and Returns. Any change in product specifications, quantities, destination, shipping schedules, or any other aspect of the scope of Goods must be agreed to in writing by Seller and may result in a price and delivery adjustment by Seller. No credit for Goods returned by Buyer shall be given without Seller’s written authorization. All returns are subject to a restocking charge. The following items are not returnable: (a) special/customized product, including fabricated and custom made-to-order direct items; (b) hazmat items; (c) items shipped outside of Canada; (d) non-catalogue items and volume purchases with the exception of defective or expired products; (e) warranty items; or (f) factory direct items.
  11. Payment. Unless otherwise agreed in writing, payment terms are net 30 days from delivery, payable in Canadian dollars. Notwithstanding the foregoing, all orders are subject to Seller’s continuing approval of Buyer’s credit. Seller, in its sole discretion, may suspend or cancel performance, or require different payment terms, including, but not limited to, cash on delivery or in advance of shipment. In addition, Seller may, in its discretion, require an advance deposit of up to 100% of Seller’s selling price for any specially-manufactured Goods ordered by Buyer hereunder. Payments due hereunder shall be made in the form of cash, cheque money order, ACH, or other tender approved in writing by Seller. Seller will not accept payments for credit accounts made by credit card or other fee-bearing payment methods. Seller may, in its sole discretion, apply Buyer’s payment against any open charges. Past due accounts bear interest at the lesser of 1.5% per month or the maximum rate permitted by applicable law, continuing after Seller obtains judgment against Buyer. Seller may exercise setoff or recoupment to apply to or satisfy Buyer’s outstanding debt. Buyer shall have no right of setoff hereunder, the same being expressly waived hereby. Seller expressly reserves its right to file liens in the ordinary course of business per applicable law and expressly disclaims any request for a waiver of lien rights by Buyer. Seller reserves all rights to invoice and be paid for Goods provided to Buyer, and any terms contained in any of Buyer’s purchase orders or other documents that purport to limit in any way the time or manner within which Seller may invoice Buyer are hereby waived by Buyer.
  12. Destination Control Statement. Export sales of Goods are subject to the following: THESE ITEMS ARE CONTROLLED BY THE U.S. GOVERNMENT AND AUTHORIZED FOR EXPORT ONLY TO THE COUNTRY OF ULTIMATE DESTINATION FOR USE BY THE ULTIMATE CONSIGNEE OR END-USER(S) HEREIN IDENTIFIED. THEY MAY NOT BE RESOLD, TRANSFERRED OR OTHERWISE DISPOSED OF TO ANY OTHER COUNTRY OR ANY PERSON OTHER THAN THE AUTHORIZED ULTIMATE CONSIGNEE OR END-USER(S), EITHER IN THEIR ORIGINAL FORM OR AFTER BEING INCORPORATED INTO OTHER ITEMS, WITHOUT FIRST OBTAINING APPROVAL FROM THE U.S. GOVERNMENT OR AS OTHERWISE AUTHORIZED BY U.S. LAW AND REGULATIONS. In addition, to the extent applicable, any export sale of Goods shall be in accordance with the Export Act, R.S.C. 1985, c. E-18, the Export and Import Permits Act, R.S.C. 1985, c. E-19 (EIPA), and any other similar laws or regulations relating to the export of Goods hereunder.
  13. Collection Costs. Buyer shall pay Seller all costs and expenses of collection, suit, or other legal action brought as a result of the commercial relationship between them, including, but not limited to, all actual attorneys’ and paralegals’ fees and expenses, and collection costs, incurred pre-suit, through trial, on appeal, and in any administrative or bankruptcy proceedings. Any cause of action that Seller has against Buyer may be assigned without Buyer’s consent to any affiliate, parent or subsidiary of White Cap Supply Canada Inc.
  14. Disputes. This Agreement, Buyer’s account, and the business relationship between Buyer and Seller shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of Ontario and the laws of Canada applicable therein without regard to conflicts of law rules, and specifically excluding the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods. The Parties agree that any legal action arising under or related to these Terms shall be brought in Toronto, Ontario, and any right to object to such venue or to assert the inconvenience of such forum is hereby waived. At Seller’s election, Seller may bring legal action under these Terms in the province in which the sale of the Goods from Seller to Buyer occurred. THE PARTIES WAIVE ALL RIGHTS TO JURY TRIALS.
  15. Termination. If Buyer fails to comply with these Terms, Seller may terminate or restrict any order immediately upon notice to Buyer. Buyer certifies that it is solvent and that it will advise Seller immediately if it becomes insolvent. Buyer agrees to send Seller written notice of any changes in the form of ownership of Buyer’s business within five business days of such changes. Buyer and Seller are the only intended beneficiaries of this document, and there are no third-party beneficiaries.
  16. Severability. The invalidity or unenforceability of all or part of these Terms will not affect the validity or enforceability of the other terms. The Parties agree to replace any void or unenforceable term with a new term that achieves substantially the same practical and economic effect and is valid and enforceable.
  17. Safety Data Sheets. Safety Data Sheets (“SDS”) are prepared and supplied by the manufacturers of Goods. SELLER MAKES NO WARRANTIES AND EXPRESSLY DISCLAIMS ALL LIABILITY TO BUYER WITH RESPECT TO THE ACCURACY OF THE INFORMATION OR THE SUITABILITY OF THE RECOMMENDATIONS IN ANY SDS. BUYER IS SOLELY RESPONSIBLE FOR ANY RELIANCE ON OR USE OF ANY SUCH INFORMATION, AND FOR USE OR APPLICATION OF ANY GOODS. Any SDS for Goods can be located and printed free of charge from Seller’s website.
  18. Privacy. Seller’s Privacy Policy is published at Privacy Policy and is incorporated herein by this reference.
  19. Survival. These Terms survive termination, cancellation, or completed performance of any sale as long as necessary to allow the aggrieved Party to fully enforce its rights.
  20. Non-Waiver. The failure of Seller to enforce any provision herein at any time or to require performance by Buyer of any provision of these Terms at any time shall in no way affect Seller’s right thereafter to enforce such provision. No waiver by Seller of any breach by Buyer of any provision hereof shall constitute a waiver of any further breach by Buyer.

CONDITIONS DE VENTE (« Les conditions »)

  1. Les parties. Toute référence au terme « vendeur » dans le présent document comprend White Cap Supply Canada Inc. ou toute société mère, filiale ou société affiliée de White Cap Supply Canada Inc. (y compris toute division de ces entités), qu’elles exécutent ou non une partie ou la totalité des dispositions prévues ou indiquées expressément aux présentes. Toute référence au terme « acheteur » dans les présentes comprend toute société mère, filiale et société affiliée de l’entité passant la commande. L’acheteur et le vendeur peuvent être mentionnés dans les présentes individuellement sous le terme « partie » ou collectivement sous le terme « parties ».
  2. Généralités. Toute vente faite à l’acheteur est assujettie aux présentes conditions, qui prévalent sur toute condition supplémentaire ou incompatible figurant dans le bon de commande de l’acheteur ou dans d’autres documents de l’acheteur. Toute condition supplémentaire ou différente modifiant les présentes conditions d’une quelconque façon est rejetée formellement par le vendeur et ne le lie pas, sauf si elle est acceptée expressément et par écrit par un représentant autorisé du vendeur. Aucune modification aux présentes conditions ne peut résulter de l’expédition de marchandise ou de la prestation de services par le vendeur (la marchandise ou ces services étant ci-après désignés collectivement comme « marchandise ») après réception du bon de commande de l’acheteur ou d’autres documents contenant des conditions supplémentaires, contradictoires ou incompatibles. Les présentes conditions lient les parties ainsi que leurs successeurs et leurs ayants droit autorisés. Toute entente avec l’acheteur, tout avis, toute divulgation ou toute autre communication que le vendeur fait parvenir à l’acheteur par voie électronique doit être faite par écrit si la loi l’exige. Aucune représentation, incitation, promesse ou entente, orale ou écrite, n’a été faite par le vendeur, ou toute personne agissant en son nom, qui ne soit pas contenue dans les présentes, et toutes les ententes, promesses, négociations ou représentations antérieures entre les parties sont remplacées par les présentes conditions. L’acheteur reconnaît et convient qu’il ne s’est pas fié à des représentations, incitations, promesses ou ententes, orales ou écrites, du vendeur ou de toute personne agissant au nom du vendeur, qui ne sont pas contenues dans les présentes conditions. Tous les renseignements sur les produits figurant sur le site Web du vendeur, dans son catalogue ou dans d’autres documents de marketing sont fournis par le fabricant ou le fournisseur pertinent et ne doivent pas être considérés comme une représentation, une garantie ou une affirmation du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d’accepter ou de refuser toute commande de l’acheteur.
  3. Les prix. Les prix figurant sur le site Web, les catalogues et les devis du vendeur sont susceptibles d’être modifiés sans préavis, et tous ces prix expirent et ne sont plus valables s’ils ne sont pas acceptés dans les 10 jours civils suivant leur publication, sauf indication contraire du vendeur par écrit. La période de validité d’un prix peut être prolongée pour la commodité de l’acheteur, mais ces prolongations, ainsi que toute erreur mathématique, sténographique ou d’écriture n’engagent pas le vendeur. Les prix indiqués ne comprennent pas les taxes de vente, taxes d’accise, taxes sur les produits et services, ou toute autre taxe ou redevance gouvernementale payable par le vendeur à des autorités fédérales, provinciales ou locales. Toutes taxes imposées immédiatement ou ultérieurement sur les ventes ou l’acheminement de marchandise seront ajoutées au prix d’achat, et l’acheteur doit les rembourser au vendeur ou lui fournir un certificat d’exonération fiscale admissible. Tous les prix et toutes les autres conditions offerts à l’acheteur doivent demeurer confidentiels sauf si une partie est tenue par la loi de les divulguer.
  4. Sûreté en garantie du prix d’achat. Afin de garantir le paiement et l’exécution de toutes les obligations, l’acheteur accorde par les présentes au vendeur une sûreté en garantie du prix d’achat de toute la marchandise – quel que soit le moment où elle est vendue, consignée ou livrée, directement ou indirectement, vendue par le vendeur à l’acheteur ou au profit de celui-ci, où qu’elle se trouve – et pour toutes les sommes découlant de sa vente, et doit maintenir cette sûreté jusqu’à ce qu’il paie le vendeur en totalité pour cette marchandise. La sûreté en garantie du prix d’achat du vendeur est explicitement limitée aux obligations non acquittées entre l’acheteur et le vendeur. L’acheteur autorise le vendeur à déposer un état de financement décrivant la marchandise. En outre, l’acheteur autorise par la présente le vendeur à faire déposer auprès de n’importe quelles autorités compétentes tout état de financement ou toute modification à ces états, si ceux-ci sont déposés avant la date du présent document. De plus, l’acheteur autorise le vendeur à déposer les états de financement prévus par la Loi sur les sûretés mobilières (LSM) auprès de toutes les autorités compétentes que le vendeur juge appropriées. L’acheteur accuse réception d’une copie des présentes conditions. L’acheteur renonce à son droit de recevoir une déclaration de vérification attestant de l’enregistrement d’un état de financement ou d’un état de modification d’un financement en vertu de la LSM.
  5. Force majeure. Le vendeur ne peut être tenu responsable d’un retard ou d’un défaut de livraison résultant de toute cause hors de son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s’y limiter, une mesure gouvernementale, une grève ou tout autre conflit de travail, un incendie, l’endommagement ou la destruction de marchandise ou tout dommage qui lui est causé, une guerre (déclarée ou non), un acte de terrorisme, une maladie, une épidémie ou une pandémie, une pénurie de fabricants, la disponibilité ou la ponctualité du transport, de matériels, de carburants ou de fournitures, et une calamité naturelle (chacune de ces situations constituant une « force majeure »). En cas de force majeure : (a) le délai d’exécution du vendeur est prolongé de manière raisonnable et les parties doivent ajuster toutes les dates pertinentes en conséquence; (b) le prix d’achat est ajusté en fonction de l’augmentation des coûts du vendeur résultant de la situation de force majeure; et (c) l’acheteur n’a droit à aucun autre recours.
  6. Garantie. Le vendeur n’est qu’un revendeur de marchandises et, en tant que tel, il ne donne aucune garantie quant à la marchandise qu’il fournit en vertu des présentes. Nonobstant la limitation qui précède, le vendeur doit transférer à l’acheteur toute garantie standard et transférable du fabricant concernant la marchandise achetée en vertu des présentes. SAUF POUR CE QUI EST INDIQUÉ DANS LES PRÉSENTES, AUCUNE GARANTIE OU DÉCLARATION DE FAIT OU DESCRIPTION, EXPRESSE OU IMPLICITE, N’EST FAITE PAR LE VENDEUR. L’ACHETEUR ET LES PERSONNES QUI FONT UNE RÉCLAMATION EN SON NOM (COLLECTIVEMENT, LE « DEMANDEUR ») DOIVENT S’ADRESSER UNIQUEMENT AU OU AUX FABRICANTS PERTINENTS EN CAS DE DÉFAUTS OU DE DÉFAILLANCES DE LA MARCHANDISE, COMME SEUL RECOURS DU DEMANDEUR EN CAS DE MARCHANDISE DÉFECTUEUSE, QUE SA DEMANDE CONCERNE UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE RESPONSABILITÉ ABSOLUE, L’APPLICATION D’UNE LOI, OU UNE NÉGLIGENCE. L’ACHETEUR DOIT TRANSFÉRER LES PRÉSENTES CONDITIONS AUX ACHETEURS ET UTILISATEURS ULTÉRIEURS DE LA MARCHANDISE. LE VENDEUR EXCLUT ET REJETTE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE ET IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. LE VENDEUR N’ASSUME AUCUNE RESPONSABILITÉ, QUELLE QU’ELLE SOIT, POUR L’INSTALLATION DE LA MARCHANDISE, SON UTILISATION, SA MAUVAISE UTILISATION, SA MODIFICATION OU SA TRANSFORMATION, OU L’INTERPRÉTATION PAR LE VENDEUR DES PLANS OU DES SPÉCIFICATIONS FOURNIS PAR L’ACHETEUR. LE VENDEUR NE CERTIFIE NI NE GARANTIT QUE LA MARCHANDISE EST CONFORME AUX LOIS, AUX CODES, AUX ORDONNANCES OU AUX RÈGLEMENTS.
  7. Limitation de responsabilité. DANS LA MESURE OÙ LA LOI APPLICABLE NE L’INTERDIT PAS, EN AUCUN CAS, QU’IL S’AGISSE D’UN CONTRAT, D’UNE GARANTIE, D’UNE INDEMNITÉ, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LA NÉGLIGENCE), D’UNE RESPONSABILITÉ ABSOLUE OU AUTRE, DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE L’EXÉCUTION OU DE LA VIOLATION DES PRÉSENTES CONDITIONS, LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE DE (a) TOUT DOMMAGE, INDIRECT, PUNITIF, PARTICULIER, SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU SIMILAIRE, TEL QUE LA PERTE D’UTILISATION, LA PERTE DE PROFITS, LES HONORAIRES D’AVOCATS OU LES DOMMAGES LIÉS À UN RETARD, MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU CAUSÉS PAR LA VIOLATION DES PRÉSENTES CONDITIONS PAR LE VENDEUR, (b) TOUTE RÉCLAMATION QUI CONCERNE DÛMENT LE FABRICANT, OU (c) TOUT MONTANT EXCÉDANT LE MONTANT PAYÉ AU VENDEUR POUR LA MARCHANDISE QUI EST FOURNIE À L’ACHETEUR ET QUI FAIT L’OBJET DE LA OU DES RÉCLAMATIONS. TOUTE RÉCLAMATION DOIT ÊTRE PRÉSENTÉE DANS UN DÉLAI D’UN AN À COMPTER DU MOMENT OÙ A PRIS NAISSANCE LA CAUSE DE L’ACTION.
  8. Indemnisation. L’acheteur indemnise et défend le vendeur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés et ses agents et les dégage de tous les coûts (y compris les honoraires et frais d’avocats et de comptables), de toutes les responsabilités et de tous les dommages résultant d’une réclamation, d’une plainte ou d’un jugement de la part de tiers, ou liés à des tiers (y compris les employés de l’acheteur), découlant de l’utilisation par l’acheteur de toute la marchandise en vertu des présentes, ainsi que de toute action ou omission négligente, intentionnelle ou délictueuse de l’acheteur ou de toute violation par l’acheteur des présentes conditions.
  9. Fret, titre et risque de perte. Si la livraison a lieu dans les propres véhicules du vendeur, la marchandise sera livrée FCA (tel que défini dans Incoterms 2020) au site de livraison désigné par l’acheteur. Dans tous les autres cas, le point FCA est le magasin ou l’entrepôt du vendeur, et toutes les responsabilités et tous les coûts liés à l’expédition et à la livraison de la marchandise au-delà du magasin ou de l’entrepôt du vendeur sont assumés par l’acheteur. Le titre de propriété et le risque de perte sont transférés à l’acheteur au point FCA applicable. Toute réclamation pour manque de marchandise ou pour perte ou endommagement de la marchandise pour laquelle le vendeur encourt le risque de perte est rejetée à moins que l’acheteur, dans les trois jours ouvrables suivant la réception de la marchandise manquante ou endommagée, n’envoie au vendeur un avis écrit décrivant en détail le manque ou l’endommagement allégué. Les livraisons partielles sont permises, à la discrétion du vendeur.
  10. Modifications et retours. Toute modification des spécifications d’un produit, des quantités, de la destination, de l’échéancier de livraison ou de tout autre aspect entourant la marchandise doit être convenue par écrit par le vendeur et peut entraîner une révision des prix et des dates de livraison par le vendeur. Aucun crédit ne sera accordé pour la marchandise retournée par l’acheteur sans l’autorisation écrite du vendeur. Tous les retours de marchandise entraînent un coût de réapprovisionnement à payer. Les articles suivants ne peuvent pas être retournés : (a) les produits spéciaux et personnalisés, y compris les articles fabriqués et faits sur mesure directement sur commande; (b) les articles dangereux; (c) les articles expédiés à l’extérieur du Canada; (d) les articles hors catalogue et les achats en volume, à l’exception des produits défectueux ou périmés; (e) les articles sous garantie; ou (f) les articles provenant directement du fabricant.
  11. Paiement. À moins d’une autre entente par écrit, les modalités de paiement sont de 30 jours nets à compter de la date de livraison, et les montants sont payables en dollars canadiens. Nonobstant ce qui précède, toutes les commandes sont assujetties à l’approbation continue par le vendeur du crédit de l’acheteur. Le vendeur peut, à sa seule discrétion, suspendre ou annuler l’exécution de ses obligations, ou exiger des modalités de paiement différentes, y compris, mais sans s’y limiter, les modalités « contre remboursement » ou « paiement avant expédition ». En outre, le vendeur peut, à sa discrétion, exiger un acompte allant jusqu’à 100 % du prix de vente du vendeur pour toute marchandise fabriquée spécialement pour l’acheteur et commandée par lui en vertu des présentes. Les paiements dus en vertu des présentes sont effectués en espèces, par chèque, par mandat, par traitement automatique des chèques (ACH), ou par tout autre mode de paiement approuvé par écrit par le vendeur. Le vendeur n’accepte pas les paiements pour les comptes de crédit effectués par carte de crédit ou autres modes de paiement avec frais. Le vendeur peut, à sa seule discrétion, imputer le paiement de l’acheteur à tous frais non payés. Des intérêts de 1,5 % par mois ou au taux maximal permis par la loi applicable, le moindre des deux montants, sont portés aux comptes en souffrance et se poursuivent après que le vendeur ait obtenu jugement contre l’acheteur. Le vendeur peut exercer une compensation ou un recouvrement à appliquer ou à régler à la dette active de l’acheteur. L’acheteur n’a aucun droit de compensation en vertu des présentes, ce droit étant expressément rejeté par les présentes. Le vendeur se réserve expressément le droit de déposer des demandes de privilège dans le cours normal des affaires conformément aux lois applicables et rejette expressément toute demande de renonciation aux droits de privilège par l’acheteur. Le vendeur se réserve tous les droits de facturer et d’être payé pour la marchandise fournie à l’acheteur, et toutes les conditions contenues dans les bons de commande ou autres documents de l’acheteur qui visent à limiter d’une quelconque façon le moment ou la manière dont le vendeur peut facturer l’acheteur sont par les présentes renoncées par l’acheteur.
  12. Indication de contrôle de destination. Les ventes de marchandise destinées à l’exportation sont assujetties aux conditions suivantes : CES ARTICLES SONT CONTRÔLÉS PAR LE GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS ET AUTORISÉS A L’EXPORTATION UNIQUEMENT VERS LE PAYS DE DESTINATION FINALE POUR UTILISATION PAR LE OU LES DESTINATAIRES FINAUX OU LE OU LES UTILISATEURS FINAUX IDENTIFIÉS DANS LES PRÉSENTES. ILS NE PEUVENT ÊTRE REVENDUS, TRANSFÉRÉS OU AUTREMENT CÉDÉS À UN AUTRE PAYS OU À UNE AUTRE PERSONNE QUE LE DESTINATAIRE FINAL OU LE OU LES UTILISATEURS FINAUX AUTORISÉS, QUE CE SOIT SOUS LEUR FORME ORIGINALE OU APRÈS AVOIR ÉTÉ INTÉGRÉS À D’AUTRES ARTICLES, SANS AVOIR PRÉALABLEMENT OBTENU L’APPROBATION DU GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS OU DE TOUTE AUTRE FAÇON AUTORISÉE PAR LA LOI ET LES RÈGLEMENTS DES ÉTATS-UNIS. En outre, dans la mesure où elle est applicable, toute vente de marchandise destinée à l’exportation doit être conforme aux dispositions de la Loi sur les exportations, LRC 1985, c E-18, la Loi sur les licences d’exportation et d’importation, LRC 1985, c E-19 (LLEI), et toute autre loi ou règlement similaire et relatif à l’exportation de marchandise en vertu des présentes.
  13. Frais de recouvrement. L’acheteur paie au vendeur tous les frais et toutes les dépenses de recouvrement, de poursuites ou d’autres actions en justice entamées en raison de la relation commerciale qui les lie, y compris, mais sans s’y limiter, tous les honoraires et frais réels des avocats et techniciens juridiques, ainsi que les frais de recouvrement encourus avant la poursuite, pendant le procès, lors d’un appel et dans tout acte de procédure administrative ou de faillite. Toute cause d’action que le vendeur peut avoir à l’endroit de l’acheteur peut être cédée sans le consentement de ce dernier à toute société affiliée, société mère ou filiale de White Cap Supply Canada Inc.
  14. Différends. La présente entente, le compte de l’acheteur et la relation d’affaires entre l’acheteur et le vendeur sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de l’Ontario et aux lois du Canada qui sont applicables, sans égard aux règles de conflit de lois, et excluant expressément la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Les parties conviennent que toute action en justice découlant des présentes conditions ou s’y rapportant doit être intentée à Toronto, en Ontario, et elles renoncent par les présentes à tout droit de s’opposer à ce lieu ou de faire valoir qu’il ne convient pas. À son choix, le vendeur peut intenter une action en justice en vertu des présentes conditions dans la province dans laquelle la vente de la marchandise du vendeur à l’acheteur a eu lieu. LES PARTIES RENONCENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY.
  15. Résiliation. Si l’acheteur omet de se conformer aux présentes conditions, le vendeur peut interrompre ou restreindre toute commande immédiatement sans l’aviser. L’acheteur atteste qu’il est solvable et qu’il informera immédiatement le vendeur s’il devient insolvable. L’acheteur consent à aviser le vendeur par écrit de tout changement à la forme de propriété de l’entreprise de l’acheteur dans les cinq jours ouvrables suivant ces changements. L’acheteur et le vendeur sont les seuls bénéficiaires prévus dans ce document et il n’existe aucun bénéficiaire tiers.
  16. Divisibilité. L’invalidité ou l’inapplicabilité de ces conditions de vente, en tout ou en partie, n’aura aucun effet sur la validité ou l’applicabilité des autres conditions. Les parties conviennent de remplacer toute condition nulle ou inapplicable par une nouvelle condition qui donne lieu essentiellement au même effet pratique et économique en plus d’être valide et applicable.
  17. Fiches de données de sécurité. Les fiches de données de sécurité (FDS) sont préparées et fournies par les fabricants de la marchandise. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE ET DÉCLINE EXPRESSÉMENT TOUTE RESPONSABILITÉ ENVERS L’ACHETEUR EN CE QUI CONCERNE L’EXACTITUDE DES INFORMATIONS OU LA PERTINENCE DES RECOMMANDATIONS FIGURANT DANS N’IMPORTE QUELLE FDS. L’ACHETEUR EST SEUL RESPONSABLE DE LA CONFIANCE ACCORDÉE À CES INFORMATIONS, ET DE L’UTILISATION DE CES INFORMATIONS, AINSI QUE DE L’UTILISATION OU DE L’APPLICATION DE TOUTES LA MARCHANDISE. La FDS de toute marchandise peut être localisée et imprimée gratuitement à partir du site Web du vendeur.
  18. Confidentialité. La politique de confidentialité du vendeur est publiée à la page Politique de confidentialité et est intégrée aux présentes par cette référence.
  19. Survie. Les présentes conditions survivent à la résiliation, à l’annulation ou à l’exécution complète de toute vente aussi longtemps que nécessaire pour permettre à la partie lésée de faire pleinement valoir ses droits.
  20. Non-renonciation. Le fait que le vendeur ne fasse pas appliquer une disposition des présentes conditions à un moment donné ou qu’il n’exige pas l’exécution par l’acheteur de l’une de ces dispositions à un moment donné ne peut d’aucune manière nuire au droit du vendeur de faire appliquer cette disposition ultérieurement. Une renonciation par le vendeur à une quelconque violation par l’acheteur d’une quelconque disposition des présentes ne constitue aucunement une renonciation à toute autre violation par l’acheteur.
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